РЫНОК  M&A: ИНТЕГРАЦИОННЫЕ  ТРАНСФОРМАЦИИ

(Все права защищены. Публикация и копирайтинг с письменного разрешения автора)

В современной экономической науке под интеграцией понимается установление таких взаимоотношений между предприятиями (юридическими лицами), которые долгосрочное сближение генеральных целей интегрирующего и интегрируемых предприятий.

Иными словами, отношения чистой конкуренции при интеграции заменяются одним из вариантов сотрудничества: от слабого взаимодействия до прямого управления.

В настоящее время движение более половины мирового валового продукта по цепочке добавленной стоимости и его реализация происходят в структуре не рыночных, а интеграционных связей, которые преследуют ряд целей:

- снижение уровня неопределенности в снабжении и сбыте;

- ограничение конкуренции;

- облегчение диффузии технологических новшеств;

- снижение издержек, в т.ч. оптимизация налогообложения.

К интеграционным трансформациям относят такие как:

- создание предприятия;

- соединение (слияние и поглощение) предприятий;

- объединение предприятий.

Интеграционные трансформации могут осуществляться независимо друг от друга, а могут быть последовательными этапами одного процесса. Так, предприятие-производитель заключает договор с предприятием-поставщиком на поставку сырья, со временем кооперационные связи приобретают долгосрочный характер и предприятия могут объединиться в синдикат, в дальнейшем – слиться в концерн, а потом и в единое предприятие.

В настоящей публикации рассматриваются трансформации, которые изменяют число юридических лиц. Однако, в экономической литературе под слиянием понимают также покупку одним предприятием пакета акций другого предприятия, альянсом – договор между двумя банками и др.

1 - создание предприятия.

Современная экономическая наука классифицирует вновь созданные предприятия на:

- простые структуры, которые отличают – небольшое количество работников, минимальная дифференциация подразделений, неразвитая иерархия менеджмента, неразвитая техноструктура; главные достоинства – простота и минимизация издержек, главные недостатки – плохая адаптируемость в резко меняющихся экономических условиях;

- adhoc-кратии – структуры организации с низкой степенью формализации поведения, высокой степенью горизонтальной специализации деятельности, избегающие стандартизации; главные достоинства – хорошая адаптируемость на рынке, недостатки – высокие текущие издержки;

- сетевая фирма (follow firm) – организация, в которой часть существенных функций, прежде всего производство, переданы на контрактной основе сторонним подрядчикам; достоинства такого предприятия – высокий потенциал приспособляемости в условиях быстро меняющегося рынка, что позволяет уменьшить транзакционные издержки, недостатки – риск конкуренции со своими производственными подрядчиками, отсутствие надлежащего контроля за качеством продукции.

2 – объединение предприятий;

Различают несколько видов объединений:

а - объединения независимых предприятий:

- ассоциация (союз) – объединение, создаваемое по договору между предприятиями в целях координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты их общих имущественных интересов.

- картель – соглашение о разделе рынка, которое предполагает консолидацию бизнес-планов в части планов продаж.

- консорциум – создается как временное договорное объединение всех или части ресурсов предприятий для осуществления совместных проектов (разработки месторождений, в обрабатывающей промышленности и др.);

- сетевая организация – организация, в которой часть существенных для бизнеса функций передана сторонним подрядчикам, при этом информационные кооперационные связи в такой организации первичны, а производственная интеграция – вторична.

б) объединения частично зависимых предприятий:

- синдикат – объединение, имеющее структуру продвижения товаров и услуг на рынки, осуществляющее общее управление сбытом, а также общее планирование в части сбыта и маркетинга;

альянс – аналог синдиката в банковской и инвестиционной области.

- промышленная группа – объединение предприятий, которые ведут совместную финансовую, промышленную или консалтинговую политику.

в) объединение зависимых предприятий:

- концерн – это объединение предприятий, при котором централизуется часть функций (финансовое управление, снабжение, сбыт) с целью снижения издержек.

- финансово-промышленная группа – совокупность предприятий, действующих как основное и дочерние предприятия, полностью или частично объединившие свои материальные и нематериальные активы на основании договора о создании ФПГ.

3 - соединение предприятий, которые могут проходить в форме слияний и присоединений.

Проведенный анализ слияний и присоединений предприятий позволил выделить их наиболее распространенные варианты:

- слияние или присоединение предприятия аналогичного или другого профиля. Цель покупки – горизонтальная, вертикальная интеграция или диверсификация производства;

- покупка отделения, филиала, филиальной или сбытовой сети. Происходит в основном в торговой или финансовой сферах.

- покупка крупного, вплоть до контрольного, пакета акций. Цель – получить частичный или полный контроль над другим акционерным обществом.

Слияния, как правило, бывают дружественными: производства и управленческие структуры сливаются, собственность нового предприятия перераспределяется между собственниками старых предприятий на договорной основе, нередко выпускаются новые акции, а старые акции обмениваются на новые, проводится реорганизация, устраняется дублирование в производстве и управлении.

Присоединение может быть как дружественным, так и недружественным.

При дружественном присоединении предприятие, филиал, сеть, крупный пакет акций покупается с согласия (непротивления) владельцев, при этом, приобретаемое предприятие может быть полностью поглощено приобретающим предприятием и включено в его организационную структуру, или приобретаемое предприятие становится дочерним предприятием приобретающего предприятия.

Недружественные присоединения, которые нередко встречаются на практике, принято называть враждебными поглощениями. Цель у них та же, что и при дружественном присоединении: получить перспективный бизнес, ликвидировать или контролировать конкурента, получить высокие дивиденды. Однако главное отличие состоит в том, что владельцы поглощаемого предприятия выражают несогласие или даже сопротивление при  приобретении их бизнеса.

Практика враждебных поглощений в России и на Украине свидетельствует о том, что в большинстве таких случаев компании-поглотители ставят целью получение непосредственного контроля над активами и финансово-хозяйственными операциями, а возможное доминирование в органах управления акционерного общества – это только один из способов достижения, притом не всегда самый продуктивный.

Отечественный опыт враждебных поглощений имеет и свои особенности.

Практически все враждебные поглощения проводятся в форме «тихой» скупки, поскольку компания-поглотитель в большинстве случаев не заинтересована в распространении такой информации.

Инструментом получения контроля над компанией-целью может служить не только скупка акций, но и долговых обязательств. При этом, одним из наиболее распространенных способов завладения компанией-целью при покупке долговых обязательств является процедура банкротства такой компании, в результате которого компания-поглотитель становится санатором или приобретает активы банкрота в процедуре ликвидации.

При этом, финансирование отечественных враждебных поглощений чаще всего происходит в форме оплаты наличными, привлечении кредитных или инвестиционных ресурсов, финансирования за счет средств собственных акционеров, или оплата прав требований к компании-цели ценными бумагами (в т.ч. векселями самой компании-цели).

Немаловажную роль в недружественных поглощениях играют зачастую органы государственной власти, «способствующие» компании-поглотителю в получении информации о компании-мишени, информационной поддержке, оказании морально-психологического давления на менеджмент и др. действиях.

Нередко в корпоративных войнах используются контролирующие (в первую очередь налоговые) и правоохранительные органы. Цель данных органов – дестабилизировать ситуацию в компании-цели путем проведения многочисленных проверок, возбуждении уголовных дел в отношении руководства компании, создании дополнительных препятствий в деятельности органов управления.

Уже обычной практикой стало использование в корпоративных войнах судебных органов. Судебные акты, инициированные зачастую по инспирированным искам, используются для наложения ареста на счета и имущество предприятия, для ограничения прав по голосованию и владению пакетами акций компании-цели, для запрещения проведения общих собраний акционеров или проведения иных действий менеджментом. Иногда компании-поглотители инициируют надуманные споры в судебных инстанциях с целью собрать информацию о компании-цели, которая официально является закрытой или содержит в себе коммерческую тайну.

При проведении недружественного поглощения часто используется так называемый корпоративный шантаж, или гринмейл (greenmail). Суть его заключается в том, что атакующая компания приобретает на открытом рынке небольшой пакет акций преуспевающей корпорации, после чего новоиспеченные акционеры начинают публично критиковать менеджмент этой корпорации, пускают в ход угрозы: консолидировать более крупный пакет акций и сменить менеджмент, заблокировать принятие решений органами управления корпорации и т.д. Иногда атакующая компания предпринимает реальные действия: получает судебный запрет на проведения общего собрания акционеров, оспаривает решения органов управления корпорации в судебных инстанциях, накладывает арест на акции, денежные средства на счетах или имущество корпорации и др.

Цель компании-шантажиста – продажа своего пакета акций по завышенной цене или получение отступного за отказ от претензий.

 Но не всегда компании-цели становятся «добычей» компаний-поглотителей.

Во многих случаях менеджмент компаний, которые стали целью поглощения, предпринимают активные методы защиты от корпоративного захвата: от скупки собственных акций непосредственно или через афиллированные структуры и обременения компании долговыми обязательствами, до выпуска облигаций (в т.ч. с дополнительным обеспечением) с оговоркой о досрочном погашении в случае недружественного поглощения.

Способы защиты компаний от недружественных поглощений станут предметом рассмотрения в следующей публикации.